中国企业“走出去”的典型税务架构设计

自中国加入世贸组织后，中国企业走向海外的步伐日益加快。据商务部统计，2013年我国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类直接投资901.7亿美元。今后

自中国加入世贸组织后，中国企业走向海外的步伐日益加快。据商务部统计，2013年我国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类直接投资901.7亿美元。

今后5年，我国对外直接投资将继续保持快速发展势头，对外投资规模将超过5000亿美元。

但由于中国企业缺乏对国外税收政策的了解，引起诸多税务纠纷，增加了中国企业的经营负担。经调查发现，在企业“走出去”过程中，80%的企业因不了解海外投资目的地的税收制度、没有制定合理的税务架构而导致了不必要的税收负担。

因此，中国企业在大力实施“走出去”战略过程中，应当特别注重制定完备的海外投资计划，尤其是海外投资的税收筹划，搭建符合自身投资目的并能够合理降低企业整体税负的税务架构，以减少税务负担。

税务架构设计的切入点

企业制定自身的税务架构，即指通过在不同国家或地区设立一系列中间控股公司（SPV），并以适当资本形式注入项目资金，进行合理的税务安排，使得从海外投资项目到最终投资主体的全球税负最低。中国企业海外投资中进行税务架构应重点注意以下3个方面。

海外利润的汇回。海外利润的汇回包括利润汇出投资目的地与利润汇入境内两个步骤。

中国企业海外投资的利润汇回方法主要有股息、利息、特许权使用费、货物及服务以及资本利得。针对利润汇出投资目的地，在选择利润汇出方法时应当着重考虑投资目的地的税收政策以及投资目的地与上层控股所在国的税收协定，综合利用各种利润汇回方法，降低利润汇回的税收成本。

针对利润汇入境内，应当 分析利润累积海外与汇入境内的税负差异，着重考虑利润所在国的税收政策以及利润所在国与中国的税收协定，结合后续的海外投资计划作出是否汇入境内的决策。

应税所得额的合理控制。企业在制定自身税务架构安排时，除了要考虑上述海外利润汇回时的税收成本、减少利润汇回时的预提所得税，还要考虑降低海外投资项目在生产经营过程中的税收成本。

企业应当根据投资目的地的税收政策进行有效的供应链管理，合理安排自身的无形资产，制定集团内部的成本分摊协议，合理布局企业在投资目的地及周边国家或地区的研发、采购、生产、销售等功能，从而降低企业的整体税负。

SPV所在地的选择。SPV所在地的选择是企业海外投资税务架构的核心，需要结合税收协定的具体条款和企业海外投资的实际需要，综合考虑股利分配的规模、处置投资的方式、融资计划的安排。

SPV所在地的选择应当从两个层面加以考虑，一是基于投资目的地与中间控股公司所在地税收政策进行选择，二是基于中国与中间控股公司所在地税收政策进行选择，最佳方案是能够使中间控股所在地的选择将中国、SPV所在地与投资目的地的税收优惠上下贯通、相互连接。

海外投资纳税的风险防范

中国企业赴海外投资过程中，即使充分了解国外税收优惠政策，也不可避免地要面对3个问题。

一是居民企业资格何以认定？根据中国企业所得税法的规定，注册地在境外但实际管理机构在境内的企业，属于中国的居民企业，应当就其全球收入在境内缴纳企业所得税。企业的实际管理机构是指对企业的生产、经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。

在SPV税务架构下，应当确保香港合资公司的非居民企业地位，完善其在香港的公司管理组织。可以派驻常驻管理机构及人员，聘请部分香港居民为董事会成员。董事会会议及重要决策活动在香港进行，做实其在当地的实际管理机构。做实香港合资公司的实际管理机构，更有助于“受益所有人”身份的认定。

二是境外所得多层抵免限制如何破解？中国企业取得境外所得计征企业所得税时抵免境外已纳或负担所得税额的范围，仅限于其控制的三层外国企业。如果海外税务架构设计层级过多，三层 之外的项目公司在投资所在地缴纳的税收将不能被用于抵免中国母公司收到境外股息时需要缴纳的中国企业所得税，从而令同一笔收入被双重征税。

在本文的SPV税务架构下，中亚矿业公司恰好处在法定允许抵免的第三层。如果企业海外税务架构超过三层，可以考虑将利润留在税负比较低的层次而不汇回国内，即把海外利润留在海外，供企业进一步实施资本运作使用，并达到递延纳税的效果。

三是受控外国企业管理制度如何应对？《特别纳税调整实施办法（试行）》第六条规定，受控外国企业管理是指税务机关按照所得税法第四十五条的规定，对受控外国企业不作利润分配或减少分配进行审核评估和调查，并对归属于中国居民企业所得进行调整等工作的总称。企业把海外利润累积在海外可能会受到境内反避税规制。中国企业控制的实际税负率低于12.5%的外国企业并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的，应当对当期不分或少分的利润计入中国企业当期的视同受控外国企业股息分配的所得，并予以征税。

因此，企业在应对境内受控外国企业管理时，要选择实际税负高于12.5%的国家或地区设立控股公司，并且应当充分准备利润留存具有合理商业目的安排及经营需要的证明资料，准备海外受控公司所在国的税负情况说明资料。