上交所发布新《股票上市规则》 健全主动退市新增重大违法强制退市

为落实中国证监会１７日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，１９日上海证券交易所发布新修订的《股票上市规则》。健全上市公司主动退市制度，新增重大违法公司强制退市制度成为此次修订的

为落实中国证监会１７日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，１９日上海证券交易所发布新修订的《股票上市规则》。健全上市公司主动退市制度，新增重大违法公司强制退市制度成为此次修订的重点。

修订后的《上市规则》于２０１４年１１月１６日起施行。

从此次修订来看，健全上市公司主动退市制度，新增重大违法公司强制退市制度成为两大亮点。上交所相关负责人表示，相关退市规则的修订充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，为建立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础和空间。与此同时，新规则将投资者和市场反应最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件纳入强制退市情形，并明确了相应的暂停上市和终止上市要求。

为防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任，新《上市规则》中新增关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定，即要求相关责任主体在中国证监会立案稽查后、形成案件调查结论之前，应当遵守公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份，并明确具体实施程序，以确保相关责任主体在需承担责任时有相应的财产可供补偿受害的投资者，保护投资者合法权益。

为体现本次退市制度改革保护投资者特别是中小投资者合法权益的主线，新《上市规则》在多个环节上进行了设计。具体表现为：

强化自主退市公司退市的内部决策程序。为防范恶意主动退市，侵害中小投资者权益，减少主动退市的随意性，新《上市规则》要求，审议主动退市事项的相关股东大会决议，除须经出席会议的全体股东三分之二以上通过之外，还须经出席会议的中小股东三分之二以上通过；

推动落实异议股东保护机制和民事赔偿责任。新《上市规则》明确要求，主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东保护作出专项安排。对于重大违法行为的公司，要求相关责任主体应当按照有关规定或者承诺安排，主动赔偿投资者损失；

建立重大信息披露违法公司股票恢复上市的特别机制。综合考虑中小投资者的利益诉求，针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，新《上市规则》规定，在交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市；

强化上市公司退市前的风险揭示。新《上市规则》要求，上市公司董事会预计可能出现强制终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露。

作为一项重要的配套制度安排，退市公司重新上市是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。２０１２年退市制度改革中，按照高于借壳上市但低于ＩＰＯ的标准制订了重新上市条件，为退市公司重新回到交易所市场提供了相对宽松的途径。此项规定实施后，部分市场意见认为，重新上市条件低于ＩＰＯ条件，可能滋生恶意或随意退市、形成监管套利等现象，实际不利于资本市场的发展和中小投资者利益的保护。

考虑到目前我国不同市场层次间建立顺畅转换机制的条件已经具备，投资者利益保护的方式也更加丰富，新《上市规则》对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同ＩＰＯ条件的原则作出规定。

同时，为了稳定投资者的原有市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，上交所在发布新《上市规则》的通知中明确，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”，对新《上市规则》生效前已退市公司设置３６个月的过渡期，在过渡期内仍适用原《上市规则》规定的重新上市条件。

上交所相关负责人透露，新《上市规则》发布后，上交所将根据《退市意见》和新《上市规则》规定，尽快修订《退市公司重新上市实施办法》《退市整理期业务实施细则》《风险警示板股票交易暂行办法》等退市相关配套规则，保障各项具体制度安排及时落实。

据悉，上交所已于１９日起就上述退市配套规则的修订内容向社会公开征求意见。